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海正药业蹊跷并购:弃优购后为何又折返

来源:第一财经   发布时间:2020-07-10  作者:林志吟   编辑:还津蕴

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核心提示:两年多前,海正药业在质疑声中主动放弃了瀚晖制药49%股权的优先购买权;两年多后,上市公司为何又大费周章去收购呢?

原标题:海正药业的蹊跷并购:放弃标的优先购买权两年后为何又折返

两年多前,海正药业(600267.SH)选择放弃了瀚晖制药有限公司(下称“瀚晖制药”)49%股权的优先购买权,彼时的操作,让外界直呼“看不懂”。如今才刚过去两年多时间,海正药业又折回要去收购该标的了。

7月7日晚间,海正药业发布了关于筹划重大资产重组事项的停牌公告,上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向 HPPC Holding SARL(下称“HPPC”)购买瀚晖制药49%股权,并募集配套资金。从7月7日下午起,海正药业的股票开始停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。 

回看瀚晖制药的发展脉络,曾藏着一个中外药企“联姻”不如意的故事。

瀚晖制药的前身,是海正辉瑞制药有限公司(下称“海正辉瑞”),于2012年由海正药业及控股子公司海正药业(杭州)有限公司(下称“海正杭州”)合作组建,目的是面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。作为全球500强企业与中国本土制药企业间规模最大的中外合资制药项目,该合资公司成立伊始就受到各方关注,项目总投资2.95亿美元,其中,海正药业和辉瑞的持股比例分别为51%和49%。

双方的合作还未度过“七年之痒”就走向了分道扬镳结局。2017年11月11日,海正药业公布了辉瑞出售海正辉瑞49%股权消息。

据显示,2017年11月8日,辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给了全资子公司HPPC;紧接着,在2017 年 11 月 10 日,辉瑞又将 HPPC 100%股权转让给 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(下称“SAPPHIRE”)。转让后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。SAPPHIRE的背后,是高瓴资本。换言之,高瓴资本间接买下了海正辉瑞 49%股权,并持股至今。高瓴资本花了多少资金接下这笔股权,至今也是谜团。

海正药业与辉瑞“联姻”失败背后,双方合作理念的不一致被视为是“导火索”。彼时在辉瑞出售海正辉瑞 49%股权过程中,海正药业为何不直接收购呢?事实上,上交所为此提出过质疑,因为根据《公司法》第 71 条等有关规定,在同等条件下,海正药业拥有对辉瑞转让海正辉瑞股权的优先购买权。

更令人百思不得其解的是,为了帮助辉瑞间接出售海正辉瑞 49%股权给高瓴资本,海正药业还不惜“冒着”违规风险去修改了合资合同

按照辉瑞与海正药业最初的合资合同,一方转让海正辉瑞股权时,另一方享有优先购买权,向关联方转让的除外。若向关联方转让后,该关联方不再是转让方的关联方时,应将其受让股权转回给原转让方。2017年11月8日当天,在辉瑞转让海正辉瑞49%股权给HPPC时,海正药业也与HPPC签署了修订文件,删除原合资合同中关于对外转让海正辉瑞股权的限制条款。这一合同修订,让海正辉瑞 49%股权顺利出售给了高瓴资本。由于该修订未经过海正药业自身的董事会股东大会决策程序,海正药业事后也遭到上交所的公开谴责。

与辉瑞脱钩后的海正辉瑞,于2018年8月,宣布更名为“瀚晖制药”。如今兜兜转转,海正药业为何又要决定收购瀚晖制药49%股权了?

7月8日,海正药业董秘办相关欢乐生肖APP人员对第一财经记者表示:“公司在不同的发展阶段,都有不同的战略,彼时辉瑞要向谁出售瀚晖制药股权,决定权在于辉瑞自身。”

从报表数据上看,瀚晖制药的资产还算优良。

据海正药业的年报显示,2019年,瀚晖制药实现营业收入42.99亿元,归属于母公司净利润5.41亿元。在海正药业主要控股参股的18家公司中,2019年能够实现盈利的,也仅有4家,瀚晖制药是其中的一家。

创始于1956 年的海正药业,虽已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业,但近年来,业绩却持续陷入低迷状态,如2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损25.21亿元。

对于海正药业来说,如果能够全盘控股瀚晖制药,有望增厚上市公司的利润。

2019年,瀚晖制药的总资产规模达到40.77亿元,归属于母公司的净资产也达到28.16亿元。海正药业要从高瓴资本手中买下瀚晖制药49%股权,在溢价收购的情况下,想必要付出的代价并不小。

眼下,海正药业需要权衡的是,在保证大股东海正集团对上市公司控制权的同时,如何合理增发股份去收购瀚晖制药49%股权。截至今年一季度末,海正集团持有海正药业33.22%股权。

目前,海正药业在公告中表示,本次交易预计构成重大资产重组,本次交易目前正在进行审计、评估欢乐生肖APP,上市公司尚未与交易对方签署正式的交易协议,本项交易最终是否能够达成存在重大不确定性。

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